您的位置:首页>牛股村>正文

说变就变,说好的业绩承诺呢?细数重组“爽约”的那些坑

上游财经—重庆商报记者 张蜀君

9月7日,海航基础(600515)发布公告称,公司于9月6日收到上证所下发的问询函。

据2017年半年报披露数据,海航基础上半年处置收购的重组资产英智建设、英平建设、大新华雅秀和广州寰城实业等投资性房地产,成为公司业绩的主要来源。

2016年10月,海航基础完成重大资产重组。为完成资产重组,基础控股承诺交易标的基础产业集团需要在2016年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79508.85万元、153424.29万元以及290975.62万元。

为了完成业绩承诺,收购的重组资产不到一年就卖出(出售资产完成业绩承诺77.92%),这也是上交所发函问询的原因。

尽管说变就变,但基础控股还是在不惜一切手段完成当初的承诺。

而值得注意的是,不少上市公司收购的资产,不但无法完成业绩承诺,这部分资产一定程度上会拖累了上市公司业绩,甚至使得公司由盈利转为亏损。

打起来了

业绩承诺未达标 双方对簿公堂

先来讲一个因为业绩承诺未达标,导致双方“对簿公堂”的案例。

8月13日晚间,银江股份(300020)公告称,公司诉股东李欣合同纠纷一案获一审判决,要求李欣于判决生效十日内向公司交付公司股份2524.02万股,由银江股份以1元回购并注销;如李欣不能足额交付,则应将交付不足部分的股份数折算为补偿金进行支付。

实际上,2013年9月,银江股份发布公告称,公司计划通过现金加发行股份的方式收购亚太安讯100%股权,亚太安讯的估值交易对价为6亿元,当时评估时亚太安讯账面净资产为2.04亿元,溢价约194%。

根据协议,亚太安讯实际控制人李欣承诺,亚太安讯2013年、2014年和2015年实现的净利润分别不得低于5000万元、5750万元和6613万元。如果实际盈利数不足上述承诺盈利数的,李欣应当进行补偿,每年计算一次股份补偿数,由上市公司以1元的价格进行回购。

不过,亚太安讯2015年净利润亏损364万元,没能达到承诺的6613万元。与此同时,李欣却将所持公司股份2781.384万股股份进行了质押,影响了其履行交付补偿股份的合同义务。

因此,2016年5月25日,银江股份审议通过了《关于拟通过回购注销方式要求李欣补偿公司股份的议案》,决定股东李欣应向公司补偿公司股份2524.02万股,由公司以1元总价回购并注销。而在这之前,银江股份已向浙江省高级人民法院就与李欣的上市公司收购纠纷提起民事诉讼,并被浙江省高级人民法院受理,同时在2016年5月23日收到了《立案通知书》。紧接着,2016年10月20日,浙江省高级人民法院公开开庭进行了审理。

今年3月27日,浙江省高级人民法院对此案进行了一审开庭审理,但未宣判。最终,银江股份等来了判决结果。

承诺似水

2016年120起重组净利低于承诺

去年12月,勤上股份以20亿元收购龙文教育100%股权。在当时,交易对方承诺,广州龙文2015年-2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元。2016年度,龙文教育扣非后净利润6642万元。然而,今年4月15日,勤上股份公告称,由于龙文教育2016年度经营情况未达预期,为更加真实、准确地反映公司资产状况和财务状况,对上述商誉减值4.2亿元。也是由于这一原因,勤上股份的业绩由原来的盈利4786.69万元,变成了亏损4.27亿元。

随后,勤上股份连续两个交易日遭遇跌停,控股股东勤上集团、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票更是接近平仓线。之后,勤上股份于4月26日开市起停牌。

还有一个更尴尬的例子。2015年,吉艾科技以8亿元的价格收购郭仁祥等人持有的安埔胜利100%股权,当时的评估增值率达到849%。交易对方的承诺,安埔胜利2015年-2017年净利润分别不低于9444万元、1.09亿元和1.19亿元。

2015年,安埔胜利完成业绩承诺。但到了2016年度,安埔胜利仅盈利3211万元,完成率仅为29.57%。根据吉艾科技2016年年报显示,公司亏损4.39亿元,原因之一就是安埔胜利商誉减值造成的。同时,吉艾科技又打算以8亿元的价格,将安埔胜利“退还”给郭仁祥。

根据Wind数据统计,2016年共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期。而如今根据上市公司公告披露,已有超过120起并购重组中的标的公司的去年实际净利润低于承诺净利润。具体来看,有35起并购重组的业绩承诺实现率低于60%。另外,还有多起交易中的标的公司去年业绩出现亏损。

爽约探因

四大因素导致业绩承诺频频爽约

那么,为什么并购重组中的交易标的频频出现爽约呢?

*夸大业绩

据了解,上市公司并购标的不达标,一部分原因是因为交易方夸大业绩承诺。实际上,某些标的资产的盈利能力欠佳,无法企及较高的业绩承诺。但作为标的资产方,希望自己的资产能够卖出高价,常常会“打肿脸充胖子”,使得交易标的出现高估值、高溢价的现象。

根据此前重庆商报—上游财经数据中心统计,今年沪深两市共有321家上市公司更新了328个并购重组方案进程。其中,收购价格较收购标的净资产溢价率超过1000%的并购重组事项高达56个。

*标的本身具有不确定性

根据统计,在这些业绩未达标的标的中,很大一部分都属于传媒游戏、网络科技、互联网金融等新兴行业。比如华谊兄弟收购的东阳浩瀚、常升影视,2016年均未达到业绩承诺,金利科技收购的香港摩伽科技,2016年实现净利润比承诺额少了3672万元。

这主要是因为在过去的2015年和2016年,文化、游戏和影视类并购标的概念火热,很多公司跨界收购,试图通过业绩承诺制度来推高并购交易标的估值,进而促进上市公司的股价提高。同时,这类标的业绩波动较大,业绩增长缺乏持续性,令实际业绩难以达到预期。  

*政策影响

有一些并购标的,之所以存在盈利能力欠佳,主要是因为受到所处行业的限制或是政策的影响。比如,收购标的属于冶炼、金属、能源等行业,这类行业的周期性很明显。还有一些标的之所以没有完成业绩承诺,是因为客观政策影响,比如之前的房地产行业等。

*治理和整合不当

除以上原因之外,也有一些原本业绩还不错的标的,但由于后期治理或整合不当,导致其并未完成业绩承诺。

市场影响

承诺爽约 新华医疗大跌33.37%

实际上,业绩承诺未完成,最直接的影响就是并购标的业绩亏损拖累公司并表业绩。同时,收购完成后,如果交易标的的业绩不达标,上市公司要为其计提商誉减值准备,一般会一次性全额计提或分年计提。如果商誉减值准备额度较大,将会直接影响上市公司净利润,从而拖累上市公司当期业绩。

比如上面提到的勤上股份就是如此,正是由于收购的龙文教育未达承诺预期,勤上股份对其商誉减值4.2亿元,直接导致勤上股份2016年亏损4.27亿元。

当然,也有一些交易标的的巨亏,对上市公司的股价产生影响,从而损害股东利益。

比如新华医疗。2014年,新华医疗作价3.697亿元,通过发行股份及支付现金方式购买成都英德85%股权,交易定价增值率高达372.79%。然而,被新华医疗收购后,成都英德之前的业绩高增长戛然而止,连续三年业绩未达预期,2016年甚至亏损5057.83万元。

这样的巨亏,也影响了新华医疗的股价,截至目前,新华医疗股价已经累计下跌33.37%,中小股份利益受到影响。

望闻问切

除了监管 实控人应有所担当

一直以来,业绩承诺未达标的现象层出不穷。为了规范上市公司并购重组时作出的业绩补偿承诺,2016年6月,证监会公布了《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》。

根据规定,在上市公司重大资产重组中,重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,该承诺是重组方案的重要组成部分,因此,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。

也就是说,这一新规彻底堵死了上市公司想要通过更改业绩补偿方案来脱困的所有途径。

另外,监管层也加大对与业绩承诺的监管力度。比如,在并购重组的事前问询及反馈意见中,标的资产的持续盈利能力、业绩承诺的合理性等早已是监管的重中之重。因标的资产持续盈利能力存在不确定而被否决的并购重组,其数量还在不断增加。同时,对于由承诺业绩未实现而引发的商誉减值、业绩波动等异动,沪深交易所目前也均会及时关注和问询。

除了已有监管措施外,有业内人士建议,为减少盈利预测未实现的风险,相关信披规则还应该进一步完善。同时,应该保持评估机构的独立性,落实中介机构的职业规范,使得评估机构在对交易方案进行评估时,应积极甄别上市公司和标的是否存在不当行为、细化责任分属等。

另外,有学者建议,应对上市公司控股股东、实际控制人及董监高的义务和责任进行细化。比如针对公司盲目扩张和并购、因业绩承诺未兑现而导致公司利益受损等,中小股东可以通过诉讼追究相关人员责任等。



点击扫描二维码关注重庆商报微信矩阵


关于我们 | 法律声明 | 会员 | 网站广告 | 报刊广告
版权所有 © 重庆汇融文化传播(集团)有限公司 ICP备案:渝ICP备05001410号