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渝三峡A回复交易所关注函:宁夏紫光不存在重组环保障碍

上游财经—重庆商报首席记者刘勇 实习生 刘丹

1月9日晚间,渝三峡A(000565)公告,公司于2017年1月5日收到深交所公司管理部下发的关注函,关注函提到:“近日,媒体刊登题为《渝三峡A收购标的环保问题未解》的报道,涉及内容如下:你公司筹划重大资产重组拟向重庆化医紫光新材料有限责任公司(以下简称“重庆紫光”)收购宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司(以下简称“宁夏紫光”)100%的股权。重庆紫光以前年度因环保问题关停,公司异地搬迁后成立宁夏紫光,但相关环保问题依旧存在。宁夏紫光报告期内业绩大幅上涨,收入主要来源为关联交易,收入真实性存疑。我部对此表示关注。”

渝三峡A公告称,收到《关注函》后,公司立即召集公司独立财务顾问安信证券,就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析,独立财务顾问、律师及会计师履行了必要的核查程序并发表了明确意见。

现将回函情况公告如下。

【问题1】

请你公司核查报道中涉及重庆紫光的环保问题是否属实,如属实请说明。

【渝三峡回复】

2017年1月3日有报道中提到:重庆紫光是被迫关停,其DL-蛋氨酸 一期项目对当地空气和水源造成了污染,重庆紫光违法超标排放废气、废水和违法倾倒、处置危险废物,二期5万吨工程未批先建、强行上马。经核查,以上报道中涉及重庆紫光的环保问题基本属实。

重庆紫光按照重庆市环保局的要求重新进行了环评申报,但由于蛋氨酸生产过程中产生的异味影响了当地居民的生活,导致重庆紫光二期工程的环评审批申请迟迟无法得到受理。在此情况下,重庆紫光仍继续建设二期工程,并于 2012年10月在未取得排污许可证的情况下进行试生产,其行为违反了环境影响评价制度、环保“三同时”制度和排污许可证制度。重庆市环保局针对重庆紫光上述违法违规行为进行了多次处罚,责令其停产并整改。此外,重庆紫光还曾因不正常使用污染防治设施、擅自倾倒及堆放危险废物废水处理污泥(HW42类)、将危险废物废活性炭(HW46类)交由无危险废物经营资质的公司处置而受到了重庆市环保局的处罚。基于以上原因,重庆紫光于2013年9月正式停产并进行整改。

【问题2】

请你公司核查标的资产宁夏紫光是否同样存在环保问题,如存在,请进 一步说明相关问题是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响、本次重组是否符合相关规定。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【渝三峡A回复】

重庆紫光环保问题主要是由于部分生产工艺和污染治理技术设计存在缺陷、环保制度不健全及部分管理人员环保意识薄弱等原因造成。宁夏紫光在承继重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上,按照环保整改技术方案进行了一系列改进和完善,与重庆紫光相比有了质的变化,所以,宁夏紫光不存在与重庆紫光同样的环保问题。

2016年3月25日,因宁夏紫光存在违规堆放污水处理站污泥的情形,中卫 市环保局对宁夏紫光作出立即改正,并处以罚款10万元的处罚。宁夏紫光在 受到处罚后立即整改,及时消除了违法状态,未对当地环境造成重大影响。2016年8月31日,中卫市环保局出具了《关于行政处罚有关问题的说明》,确认宁夏紫光上述涉罚的环境违法行为,不属于重大违法行为。宁夏紫光除上述违法行为受到中卫市环保局处罚外,未受到政府环保主管部门的其他处罚。宁夏紫光自成立以来未曾受到刑事处罚,受到的行政处罚共十次,多因建厂初期运营管理不规范所致,根据相关主管部门出具的合规证明和确认,经过中介机构核查,上述行政处罚均不属于重大违法违规行为,对本次重组不构成实质障碍。

【问题3】

标的资产自2013年成立后业绩大幅增长,且2015年、2016年1-7月营 业收入中关联方交易占收入的比重高达100%和83.24%,请你公司详细说明标 的资产报告期内发生的关联交易是否公允、标的资产是否存在严重依赖关联方的情况、是否具备可持续盈利能力、本次重组是否符合相关规定。独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。

【渝三峡A回复】

经核查,中介机构认为,标的公司报告期内发生的关联交易价格公 允,且不存在严重依赖关联方的情况。同时,标的公司具备较强的可持续盈利能力,标的公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,本次重组符合《重组办法》第十一条第(五)、(六)项的规定。


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